Alarmbelprocedure: wat als het eigen vermogen van een bv of nv negatief wordt?
Tips
Het korte antwoord
De alarmbelprocedure verplicht het bestuursorgaan van een Belgisch bedrijf in financiële moeilijkheden om binnen twee maanden de algemene vergadering bijeen te roepen, die kiest tussen ontbinding en concrete herstelmaatregelen. In een bv of cv geldt ze wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of negatief is geworden, of wanneer niet langer vaststaat dat het bedrijf zijn schulden de komende twaalf maanden kan betalen (artikelen 5:153 en 6:119). In een nv geldt ze wanneer het nettoactief door verliezen onder de helft van het kapitaal zakt, en opnieuw onder een vierde (artikel 7:228). Tenzij het ontbinding voorstelt, licht het bestuur zijn herstelplan toe in een bijzonder verslag. Wordt de vergadering niet bijeengeroepen, dan wordt schade van derden vermoed daaruit voort te vloeien. Het besluit hoeft niet in het Staatsblad, dus als leverancier vind je het signaal in de jaarrekening.
De regels hieronder komen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het Wetboek van economisch recht op Justel, geraadpleegd op 1 oktober 2026. Dit is algemene informatie voor sales- en kredietteams, geen juridisch advies.
Waarvoor de alarmbelprocedure dient
Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), van kracht sinds 1 mei 2019 en voor alle bestaande vennootschappen sinds 1 januari 2020, geeft elke kapitaalvennootschap een afdeling met de titel "Alarmbelprocedure". Gaan de balans of de kasvooruitzichten slecht, dan moeten de aandeelhouders tijdig ingelicht worden en kiezen tussen stoppen en een concreet plan. De drempel verschilt per rechtsvorm, omdat een bv sinds de hervorming van 2019 geen kapitaal meer heeft en een nv nog altijd minstens 61.500 euro nodig heeft; zie de Belgische rechtsvormen uitgelegd.
De drempels per rechtsvorm
Rechtsvorm | Artikel | Wanneer de alarmbel afgaat |
|---|---|---|
bv (besloten vennootschap) | 5:153 | Het nettoactief dreigt negatief te worden of is negatief geworden; of het staat niet langer vast dat het bedrijf zijn schulden gedurende minstens de twaalf volgende maanden kan voldoen naarmate ze opeisbaar worden |
cv (coöperatieve vennootschap) | 6:119 | Dezelfde twee toetsen als bij de bv |
nv (naamloze vennootschap) | 7:228 | Door geleden verlies is het nettoactief gedaald tot minder dan de helft van het kapitaal; de procedure herhaalt zich onder een vierde |
nv (naamloze vennootschap) | 7:229 | Het nettoactief zakt onder 61.500 euro: iedere belanghebbende of het openbaar ministerie kan de rechtbank vragen de vennootschap te ontbinden |
De tweede toets bij de bv gaat over de kas, niet over de balans: ook een bv met positief eigen vermogen kan de alarmbel moeten luiden.
Stap voor stap: twee maanden, een verslag, een stemming
De toestand wordt vastgesteld. De termijn loopt vanaf de datum waarop het bestuur de toestand vaststelde, of volgens de wet of de statuten had moeten vaststellen.
De vergadering wordt bijeengeroepen. Ze moet plaatsvinden binnen twee maanden na die datum, tenzij de statuten strenger zijn.
Het bestuur schrijft een bijzonder verslag. Tenzij het ontbinding voorstelt, zet het uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit te vrijwaren. Het verslag wordt in de agenda vermeld; in een nv ligt het vijftien dagen voor de vergadering ter inzage op de zetel. Ontbreekt het verslag, dan is het besluit van de algemene vergadering nietig.
De aandeelhouders stemmen over ontbinding of over de aangekondigde maatregelen. In een nv onder een vierde van het kapitaal is de ontbinding aangenomen met een vierde van de uitgebrachte stemmen, onthoudingen niet meegeteld.
Twaalf maanden adem. In een bv of cv hoeft het bestuur de vergadering om dezelfde reden niet opnieuw bijeen te roepen in de twaalf maanden na de eerste oproeping. Het nv-artikel bevat die regel niet.
Aansprakelijkheid van de bestuurders
Vermoed oorzakelijk verband. Werd de algemene vergadering niet volgens de regels bijeengeroepen, dan wordt de schade van derden vermoed uit dat verzuim voort te vloeien, behoudens tegenbewijs door de bestuurders. Een leverancier die na het alarmmoment bleef leveren, moet dat verband niet zelf bewijzen.
Hoofdelijke aansprakelijkheid. Bestuurders zijn tegenover de vennootschap en derden hoofdelijk aansprakelijk voor schade door overtredingen van het wetboek (artikel 2:56).
Een plafond, met uitzonderingen. Artikel 2:57 beperkt de aansprakelijkheid van bestuurders volgens de grootte van de vennootschap, van 125.000 euro voor de kleinste tot 12 miljoen euro voor de grootste. Het plafond geldt niet bij zware fout, bedrieglijk opzet of een lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt.
Na een faillissement. Volgens artikel XX.227 van het Wetboek van economisch recht kan de curator bestuurders persoonlijk aansprakelijk stellen voor het tekort als ze wisten of moesten weten dat er kennelijk geen redelijk vooruitzicht meer was om een faillissement te vermijden, en daarna niet zorgvuldig handelden.
Wat er na de vergadering gebeurt
De aandeelhouders kunnen beslissen om door te gaan met de maatregelen uit het verslag, typisch vers geld van de aandeelhouders, een kapitaalverhoging, aandeelhoudersleningen, een schuldregeling of besparingen. Moeten schuldeisers aan een plan gebonden worden, dan kan het bedrijf bescherming vragen aan de rechtbank; gerechtelijke reorganisatie in België legt uit wat dat voor een leverancier betekent.
Of ze beslissen tot ontbinding. Daarvoor zijn een statutenwijziging, een verslag van het bestuur en een staat van activa en passiva van hoogstens drie maanden oud nodig, gecontroleerd door een commissaris, bedrijfsrevisor of gecertificeerd accountant (artikel 2:71). Het bedrijf gaat dan in vereffening; wat het betekent als een bedrijf in vereffening is behandelt je openstaande facturen.
Negatief eigen vermogen: wat het betekent in de jaarrekening
Het eigen vermogen is de eerste post aan de passiefzijde van de Belgische balans, code 10/15 in de neerleggingsmodellen van de Nationale Bank. Het telt op wat de aandeelhouders inbrachten (kapitaal in een nv, inbreng in een bv), de reserves en het overgedragen resultaat (code 14). Zijn de opgestapelde verliezen groter dan de rest, dan wordt het eigen vermogen negatief: op boekwaarde heeft het bedrijf meer schulden dan bezittingen.
Het wetboek spreekt van nettoactief. In de regels over uitkeringen (artikelen 5:142 en 7:212) is dat het totaal van de activa, verminderd met de voorzieningen en de schulden, en met de nog niet afgeschreven oprichtingskosten en kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Meestal ligt dat dicht bij het eigen vermogen.
Negatief eigen vermogen is geen faillissement. Een bedrijf is failliet wanneer het op duurzame wijze heeft opgehouden te betalen en zijn krediet geschokt is (artikel XX.99 van het Wetboek van economisch recht). Een dochterbedrijf dat door zijn moeder gefinancierd wordt, kan jaren een negatief eigen vermogen tonen en toch elke factuur betalen. Voor een leverancier betekent het wel drie dingen: er is geen buffer meer om een slecht jaar op te vangen, een bv met negatief nettoactief mag geen dividend uitkeren (artikel 5:142), en als het bedrijf vandaag stopte, dekken de bezittingen op de balans niet alle schuldeisers.
Hoe je het als leverancier ziet
Het eigen vermogen in de jaarrekening. Lees code 10/15 over meerdere jaren. Zet het bij een nv af tegen het kapitaal (code 10): onder de helft, onder een vierde of onder 61.500 euro zijn de wettelijke drempels. Een Belgische jaarrekening opzoeken toont waar je die gratis vindt.
De paragraaf over continuïteit. Toont de balans een overgedragen verlies, of de resultatenrekening twee jaar na elkaar een verlies, dan moet het bestuur verantwoorden waarom het de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit toepast (artikel 3:6). Kleine niet-genoteerde vennootschappen moeten dat in de toelichting bij de jaarrekening vermelden (artikel 3:4).
Het Belgisch Staatsblad. Artikel 2:8, dat opsomt wat vennootschappen moeten neerleggen voor bekendmaking, vermeldt het alarmbelbesluit niet, dus een besluit om door te gaan verschijnt misschien nooit. Wat je wel kunt zien, zijn de gevolgen: een kapitaalverhoging of andere statutenwijziging, bestuurders die ontslag nemen, of een ontbinding en de benoeming van een vereffenaar. Zo zoek je in het Staatsblad.
Het tijdsverschil. De jaarrekening moet binnen zes maanden na het einde van het boekjaar goedgekeurd worden en binnen zeven maanden neergelegd (artikelen 3:1 en 3:10), dus de alarmbel kan afgaan tussen twee neerleggingen. Combineer de jaarrekening met de signalen in zo herken je een klant in financiële problemen en de ratio's in de financiële gezondheidscheck van een bedrijf.
In Bizzy zet het tabblad Financials van elke Belgische juridische entiteit het eigen vermogen, het kapitaal en de schuldratio naast elkaar over vier neergelegde jaren, met de verandering tegenover het jaar ervoor en de neergelegde pdf van de Nationale Bank, en het tabblad Documents toont de publicaties in het Staatsblad per type. Een nv onder de helft van haar kapitaal, of een bv waarvan het eigen vermogen onder nul zakte, zie je zo in één rij.
Waaruit het eigen vermogen bestaat, rubriek per rubriek: het eigen vermogen in de jaarrekening.
Veelgestelde vragen
Wat is de alarmbelprocedure? Een regel uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen: het bestuur van een bedrijf in financiële moeilijkheden moet binnen twee maanden de algemene vergadering bijeenroepen, met een bijzonder verslag, om te beslissen over ontbinding of herstelmaatregelen.
Wanneer geldt de alarmbelprocedure voor een bv? Wanneer het nettoactief negatief dreigt te worden of negatief is geworden, of wanneer niet langer vaststaat dat de bv haar schulden de volgende twaalf maanden kan voldoen naarmate ze opeisbaar worden (artikel 5:153).
Wat betekent negatief eigen vermogen? De opgestapelde verliezen hebben alles opgebruikt wat de aandeelhouders inbrachten, waardoor de schulden groter zijn dan de bezittingen. Je vindt het onder code 10/15 in de neergelegde jaarrekening.
Is een bedrijf met negatief eigen vermogen failliet? Nee. Voor een faillissement moet het bedrijf op duurzame wijze opgehouden hebben te betalen en moet zijn krediet geschokt zijn. Negatief eigen vermogen is een waarschuwingssignaal dat de alarmbelprocedure in gang zet, geen juridische status.
Foto: het belfort en schepenhuis van Aalst, Jaronax, CC BY-SA 4.0, via Wikimedia Commons