Le registre UBO belge : qui peut le consulter, et comment trouver le propriétaire d'une entreprise
Conseils
La réponse courte
Le registre UBO belge est le registre des bénéficiaires effectifs tenu par la Trésorerie du SPF Finances : les personnes physiques qui possèdent ou contrôlent en dernier ressort une société, une ASBL, une fondation ou un trust. Chaque entité de ce type doit enregistrer ses bénéficiaires effectifs et confirmer les données chaque année, sous peine d'amendes allant de 250 à 50 000 euros et, depuis 2024, d'une radiation de la Banque-Carrefour des Entreprises. Le registre n'est plus ouvert à tout le monde. Après que la Cour de justice de l'UE a jugé, le 22 novembre 2022, qu'un accès public sans restriction porte atteinte aux droits à la vie privée, la Belgique a suspendu l'accès public et, depuis le 17 février 2023, ne permet au public de le consulter que s'il remplit l'une de trois conditions, aussi bien pour les sociétés que pour les ASBL. Les autorités et les entités assujetties comme les banques et les notaires conservent l'accès. Pour tous les autres, les alternatives publiques sont la structure actionnariale figurant dans les comptes annuels déposés et les publications au Moniteur belge.
Ce qu'est le registre UBO
Le registre a été créé par la loi anti-blanchiment du 18 septembre 2017, qui transpose la quatrième directive anti-blanchiment de l'UE, et organisé par l'arrêté royal du 30 juillet 2018. Il est géré par la Trésorerie (SPF Finances) et rempli via MyMinfin par les entités elles-mêmes ou leurs représentants.
Qui doit s'enregistrer. Les sociétés, les associations sans but lucratif (VZW/ASBL), les fondations, les trusts, les fiducies et les structures juridiques similaires.
Ce qui est enregistré. L'identité de chaque bénéficiaire effectif, sa nationalité, son pays de résidence ainsi que la nature et l'étendue de l'intérêt qu'il détient.
Qui compte comme bénéficiaire effectif. Les personnes physiques qui possèdent ou contrôlent en dernier ressort l'entité, directement ou indirectement, en général via plus de 25 % des parts ou des droits de vote. Si personne ne remplit ce critère, ce sont les dirigeants principaux qui sont enregistrés à la place.
Quand. Les changements doivent être enregistrés dans le mois, et les données doivent être confirmées chaque année.
Sanctions. Des amendes administratives de 250 à 50 000 euros, et une radiation de la Banque-Carrefour des Entreprises pour les entités qui restent en défaut. Le 30 janvier 2024, le SPF Finances a radié près de 21 000 entités dormantes ou boîtes aux lettres pour non-respect de leurs obligations UBO.
Qui peut le consulter aujourd'hui
Période | Accès |
|---|---|
Jusqu'au 22 novembre 2022 | Données UBO des sociétés ouvertes au grand public, comme l'exigeait la cinquième directive anti-blanchiment |
23 novembre 2022 | Accès public « temporairement suspendu » par le SPF Finances après l'arrêt de la Cour de justice de l'UE dans les affaires C-37/20 et C-601/20 |
Depuis le 17 février 2023 | Le public doit remplir l'une de trois conditions, aussi bien pour les sociétés que pour les ASBL, les fondations et les trusts ; les autorités et les entités assujetties conservent l'accès |
La Cour a jugé que rendre les informations sur les bénéficiaires effectifs accessibles « dans tous les cas au grand public » constituait une atteinte grave aux droits à la vie privée et à la protection des données à caractère personnel, et n'était pas proportionné à la lutte contre le blanchiment de capitaux.
Selon des synthèses de cabinets d'avocats sur l'arrêté royal du 8 février 2023, les trois conditions pour un membre du public couvrent : les personnes qui travaillent à la prévention du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, les personnes qui défendent de tels intérêts en justice, et les parties qui entrent en relation économique avec une entité assujettie. Les journalistes d'investigation et les ONG travaillant sur ces sujets peuvent y avoir droit. La page d'actualité du SPF Finances confirme les trois conditions non cumulatives et leur application à tous les types d'entités.
Au niveau européen, la sixième directive anti-blanchiment (directive 2024/1640) garantit l'accès à toute personne pouvant démontrer un intérêt légitime dans la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, les premières dispositions s'appliquant à partir du 10 juillet 2025.
Bénéficiaire effectif, actionnaire et administrateur ne sont pas la même chose
Qui | Où c'est enregistré | Public ? | |
|---|---|---|---|
Bénéficiaire effectif | La personne physique au bout de la chaîne de propriété ou de contrôle | Registre UBO | Seulement avec un intérêt qualifié |
Actionnaire | La personne ou l'entreprise qui détient les parts, éventuellement une autre entreprise | Le registre des actions de l'entreprise ; structure actionnariale de fin d'exercice dans les comptes annuels | Registre des actions : non. Comptes annuels : oui |
Administrateur | La personne disposant du mandat légal pour gérer l'entreprise | Publications au Moniteur belge ; fonctions dans la BCE | Oui |
Où trouver légalement des informations sur l'actionnariat, sans accès à l'UBO
Comptes annuels déposés. Les comptes déposés à la Banque nationale comprennent une déclaration de la structure actionnariale en fin d'exercice, basée sur les notifications reçues par l'entreprise, ainsi qu'une liste des participations que l'entreprise détient elle-même. Chacun peut les consulter gratuitement. Comment lire les comptes annuels belges indique où les trouver.
Moniteur belge. Les actes de constitution, les modifications de capital et les nominations d'administrateurs y sont publiés. Comment rechercher dans le Moniteur belge.
KBO Public Search. Indique les administrateurs actuels et d'autres fonctions, pas les propriétaires. Le guide du registre des entreprises belges explique les champs.
Fournisseurs commerciaux. Plusieurs fournisseurs de données reconstituent les structures de groupe à partir de ces dépôts publics. La fiche d'entité juridique de Bizzy, par exemple, montre la structure de groupe et les actionnaires d'une entreprise avec les pourcentages de participation et les pays, y compris les filiales étrangères. Il s'agit d'un actionnariat reconstitué à partir des dépôts, pas du registre UBO.
Pour les équipes commerciales, la question pratique n'est généralement pas « qui est le bénéficiaire effectif » mais « cette entreprise fait-elle partie d'un groupe, et qui décide ». Vérifier la santé financière d'une entreprise et trouver le décideur dans une PME belge traitent de ces questions.
Le registre UBO n'est pas le registre des actions : le registre des actionnaires belge, et le KYC et le KYB pour les clients professionnels.
Questions fréquentes
Puis-je consulter l'UBO d'une entreprise belge ? Seulement si vous remplissez l'une des conditions introduites le 17 février 2023, globalement liées à la prévention du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme. L'accès du grand public a été suspendu après l'arrêt de la Cour de justice de l'UE du 22 novembre 2022.
Qui doit s'enregistrer dans le registre UBO belge ? Les sociétés, les associations sans but lucratif, les fondations, les trusts, les fiducies et les structures similaires. Elles enregistrent leurs bénéficiaires effectifs via MyMinfin, signalent les changements dans le mois et confirment les données chaque année.
Quelles sont les amendes en cas de non-enregistrement ? Des amendes administratives de 250 à 50 000 euros, et une possible radiation de la Banque-Carrefour des Entreprises. Près de 21 000 entités ont été radiées le 30 janvier 2024.
L'UBO est-il la même chose que l'actionnaire ? Non. Un actionnaire peut être une autre entreprise ; le bénéficiaire effectif est la personne physique au bout de la chaîne, détenant en général plus de 25 % directement ou indirectement.
Où puis-je voir gratuitement qui possède une entreprise belge ? Dans les comptes annuels déposés à la Banque nationale, qui incluent la structure actionnariale de fin d'exercice, et dans le Moniteur belge pour les modifications de capital et les nominations.
Photo : le jardin du Mont des Arts à Bruxelles avec la flèche de l'hôtel de ville en arrière-plan, Michielverbeek, CC BY-SA 4.0, via Wikimedia Commons