Le registre des actions en Belgique : qui le tient, qui peut le consulter et comment trouver les actionnaires d'une société
Conseils
La réponse courte
Le registre des actions (aandelenregister en néerlandais, également appelé registre des parts) est la liste qu'une société belge tient de ceux qui détiennent ses actions nominatives. Chaque SRL et chaque SC doit en tenir un, parce que leurs actions sont toujours nominatives. Une SA en tient un pour ses actions nominatives ; les actions dématérialisées d'une SA sont inscrites sur des comptes-titres. Le registre mentionne chaque actionnaire, ses actions, ses droits et chaque cession, et une cession n'est opposable à la société et aux tiers qu'une fois inscrite. Il peut s'agir d'un livre papier ou, si l'organe d'administration le décide, d'un registre électronique comme eStox. Il n'est pas public : le Code des sociétés et des associations donne aux actionnaires le droit de le consulter, pas aux tiers. De l'extérieur, vous travaillez avec les comptes annuels déposés, le Moniteur belge et, si vous remplissez les conditions, le registre UBO.
Les règles ci-dessous proviennent du Code des sociétés et des associations sur Justel, des modèles de dépôt de la Banque nationale et du site d'eStox, consultés le 1er octobre 2026. Il s'agit d'informations générales, pas d'un avis juridique.
Quelles sociétés doivent tenir un registre des actions
L'obligation dépend de la forme des actions, et la forme dépend de la forme juridique de la société.
Forme juridique | Forme des actions | Registre des actions |
|---|---|---|
SRL / BV | Toujours nominatives (art. 5:18), sauf une SRL cotée dont les statuts autorisent des actions dématérialisées | Obligatoire, tenu au siège (art. 5:24 et 5:25) |
SC / CV | Uniquement des actions nominatives avec droit de vote (art. 6:19) | Obligatoire (art. 6:24 et 6:25) |
SA / NV | Nominatives ou dématérialisées (art. 7:22) ; nominatives jusqu'à leur libération complète (art. 7:47) | Obligatoire pour les actions nominatives (art. 7:28 et 7:29) ; les actions dématérialisées se transmettent de compte-titres à compte-titres (art. 7:75) |
Les actions au porteur n'existent plus pour ces sociétés. Un registre distinct est tenu pour chaque autre catégorie de titres nominatifs, comme les obligations.
Ce que le registre doit contenir
Le contenu est le même pour la SRL (art. 5:25), la SC (art. 6:25) et la SA (art. 7:29) :
Le nombre total d'actions émises et, le cas échéant, le nombre par classe.
Pour chaque actionnaire : nom et domicile pour une personne physique, dénomination et siège pour une entité juridique.
Le nombre et la classe d'actions que détient chaque actionnaire.
Les versements effectués sur chaque action.
Les restrictions de cessibilité prévues par les statuts et, si une partie le demande, celles qui découlent de conventions ou des conditions d'émission.
Les cessions et transmissions d'actions, avec leur date.
Les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque action, ainsi que la part dans le boni de liquidation si elle diffère des droits aux bénéfices.
Deux règles font du registre bien plus qu'une formalité. Celui qui y est inscrit comme titulaire est présumé l'être jusqu'à preuve du contraire (art. 5:29 pour la SRL). Et une cession d'actions nominatives n'est opposable à la société et aux tiers que par une déclaration de transfert inscrite dans le registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire (art. 5:61 pour la SRL, 7:74 pour la SA). Si le registre et les statuts se contredisent, les statuts priment.
Registre papier ou électronique
Le registre classique est un livre relié tenu au siège. Le Code permet à l'organe d'administration de décider de le tenir plutôt sous forme électronique, et permet au Roi de fixer les conditions des registres électroniques. Une déclaration de transfert dans un registre électronique peut être signée au moyen d'une signature électronique au sens du règlement européen eIDAS, formulation en vigueur depuis le 25 juillet 2021.
L'option électronique la plus connue est eStox, qui se présente comme proposée par les notaires, les experts-comptables et les conseillers fiscaux. Selon son site, seuls ces professionnels peuvent créer et mettre à jour un registre, les administrateurs et les titulaires de titres se connectent avec leur eID ou itsme pour le consulter et en télécharger une copie, et les données peuvent être transmises au registre UBO du SPF Finances. eStox ne publie pas de prix ; c'est le notaire, l'expert-comptable ou le conseiller fiscal qui en fixe un. Le Code lui-même n'impose aucun prestataire.
Qui peut le consulter
Le Code accorde un droit de consultation aux titulaires : « nonobstant toute disposition contraire », les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre relatif à leur catégorie de titres (art. 5:24, 6:24 et 7:28). Il n'accorde pas ce droit au public, et eStox, par exemple, n'est accessible qu'aux administrateurs et aux titulaires de titres. Un fournisseur, un concurrent ou un journaliste ne peut pas demander à consulter le registre d'une société dans laquelle il n'a aucun intérêt. Un acheteur ou un prêteur peut le demander dans le cadre d'une due diligence sur une société belge, et la société décide de le communiquer ou non.
Registre des actions, registre UBO et comptes annuels comparés
Source | Ce qu'elle montre de l'actionnariat | Qui peut la consulter | Limite |
|---|---|---|---|
Registre des actions | Chaque actionnaire nominatif, ses actions et chaque cession | Les actionnaires, pour leur catégorie ; les administrateurs de la société | Pas public |
Registre UBO (SPF Finances) | Les personnes physiques au bout de la chaîne de propriété ou de contrôle | Les autorités, les entités assujetties et, depuis le 17 février 2023, les membres du public qui remplissent l'une des trois conditions | Accès restreint |
Comptes annuels, modèles complet et abrégé | Structure de l'actionnariat à la clôture, participations de 10 % ou plus, société mère qui consolide | Tout le monde, gratuitement, à la Banque nationale | Un instantané à la clôture, basé sur les déclarations reçues |
Comptes annuels, modèle micro | Participations de 10 % ou plus | Tout le monde, gratuitement | Pas de section sur la structure de l'actionnariat |
Moniteur belge | Fondateurs et leurs apports, modifications du capital, fusions | Tout le monde, gratuitement | Les ventes d'actions ultérieures entre actionnaires ne sont pas publiées |
La section sur la structure de l'actionnariat appelle une mise en garde. Dans le modèle complet (section VOL-cap 6.7.2) et le modèle abrégé (VKT-cap 8), la société liste ses actionnaires « tels qu'ils résultent des déclarations » reçues en vertu de l'article 7:225 du Code, de la loi transparence du 2 mai 2007 ou d'une règle propre aux systèmes multilatéraux de négociation. Son exhaustivité varie d'un dépôt à l'autre : une section vide ne prouve donc pas l'absence d'actionnaires importants.
Comment savoir de l'extérieur à qui appartient une société belge
Commencez par la forme juridique dans la BCE. Une SRL ou une SC a toujours un registre des actions ; une SA peut avoir des actions dématérialisées qui ne figurent dans aucun registre tenu par la société.
Ouvrez les derniers comptes annuels. Consultez-les gratuitement à la Banque nationale et vérifiez quel modèle a été déposé. Dans un modèle complet ou abrégé, lisez la structure de l'actionnariat, la liste des sociétés dans lesquelles la société détient au moins 10 % (VOL-cap 6.5.1, VKT-cap 7.1, et aussi MIC-cap 7.1 dans le modèle micro) et la mention relative aux comptes consolidés (VOL-cap 6.18, VKT-cap 6.7), qui nomme la société mère si la société est une filiale.
Remontez vers la société mère. Ouvrez les comptes propres de la société mère. Une société mère qui contrôle des filiales doit établir des comptes consolidés (art. 3:23), sauf si elle est à la tête d'un petit groupe (art. 3:25) ou si elle est elle-même consolidée à un niveau supérieur (art. 3:26).
Lisez le Moniteur belge. L'extrait de l'acte constitutif nomme les fondateurs et leurs apports (art. 2:8). Les augmentations de capital et les restructurations sont publiées elles aussi. Effectuer une recherche dans le Moniteur belge et suivre les fusions et scissions montrent où la propriété a changé de mains par une opération formelle.
Consultez le registre UBO si vous remplissez les conditions. Le registre UBO belge explique les trois conditions d'accès pour le public.
Demandez. Lors d'une vente, d'un investissement ou d'un contrat important, demandez un extrait du registre des actions signé par l'organe d'administration.
À la main, cela représente un PDF par entité juridique et une nouvelle recherche pour chaque société mère. La fiche d'entité juridique de Bizzy comporte un onglet Actionnariat avec deux vues : une arborescence de la structure du groupe qui montre la société mère, le pourcentage de détention et le pays de chaque entité, avec les filiales imbriquées en dessous, étrangères comprises, et une vue des actionnaires. Il s'agit d'un actionnariat reconstitué à partir des dépôts publics, pas d'une copie du registre des actions ni du registre UBO : pour une transaction, vous demandez donc toujours son registre à la société. Les formules commencent gratuitement.
Questions fréquentes
Le registre des actions belge est-il public ? Non. Le Code des sociétés et des associations permet aux actionnaires de consulter l'intégralité du registre relatif à leur catégorie d'actions, mais ne donne au public aucun droit de le consulter.
Un registre des actions électronique est-il obligatoire ? Non. L'organe d'administration peut décider de tenir le registre sous forme électronique, par exemple dans eStox, mais un registre papier tenu au siège reste valable.
Où voir gratuitement qui sont les actionnaires d'une société belge ? Dans la section sur la structure de l'actionnariat des comptes annuels déposés à la Banque nationale, si la société dépose un modèle complet ou abrégé, et dans le Moniteur belge pour les fondateurs et les modifications du capital. Le modèle micro n'a pas de section sur la structure de l'actionnariat.
Quelle est la différence entre le registre des actions et le registre UBO ? Le registre des actions liste chaque actionnaire direct, qui peut être une autre société, et il est tenu par la société elle-même. Le registre UBO, tenu par le SPF Finances, liste les personnes physiques qui possèdent ou contrôlent la société en dernier ressort, généralement à plus de 25 %.
Photo : le pont Saint-Michel à Gand à l'heure bleue, Edison McCullen, CC BY-SA 4.0, via Wikimedia Commons