La procédure de sonnette d'alarme en Belgique : quand une SRL ou une SA a des capitaux propres négatifs
Conseils
La réponse courte
La procédure de sonnette d'alarme (alarmbelprocedure) oblige l'organe d'administration d'une société belge en difficulté financière à convoquer l'assemblée générale dans les deux mois pour choisir entre la dissolution et des mesures de redressement précises. Dans une SRL ou une SC, elle s'applique lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, ou lorsque l'organe d'administration ne peut plus être sûr que la société pourra payer ses dettes au cours des douze mois suivants (articles 5:153 et 6:119). Dans une SA, elle s'applique lorsque des pertes font tomber l'actif net sous la moitié du capital, puis à nouveau sous le quart (article 7:228). Sauf s'il propose la dissolution, l'organe d'administration doit exposer son plan de redressement dans un rapport spécial. Si l'assemblée n'est pas convoquée, le dommage subi par les tiers est présumé en résulter. La décision ne doit pas être publiée, si bien que les fournisseurs trouvent l'avertissement dans les comptes annuels déposés.
Les règles ci-dessous proviennent du Code des sociétés et des associations (CSA) et du Code de droit économique, consultés sur Justel le 1er octobre 2026. Il s'agit d'informations générales destinées aux équipes commerciales et de crédit, pas d'un avis juridique.
À quoi sert la procédure
Le CSA, en vigueur depuis le 1er mai 2019 et pour toutes les sociétés existantes depuis le 1er janvier 2020, consacre à chaque société de capitaux une section intitulée « Procédure de sonnette d'alarme ». Lorsque le bilan ou les perspectives de trésorerie se dégradent, les actionnaires doivent être informés à temps et choisir entre l'arrêt et un plan concret. Le déclencheur diffère selon la forme juridique, car une SRL n'a plus de capital depuis la réforme de 2019, alors qu'une SA doit toujours disposer d'au moins 61 500 euros ; voir les formes juridiques belges expliquées.
Les déclencheurs selon la forme juridique
Forme juridique | Article | Quand la sonnette d'alarme retentit |
|---|---|---|
SRL (société à responsabilité limitée) | 5:153 | L'actif net risque de devenir, ou est devenu, négatif ; ou il n'est plus certain que la société pourra payer ses dettes à leur échéance pendant au moins les douze mois suivants |
SC (société coopérative) | 6:119 | Les deux mêmes critères que pour la SRL |
SA (société anonyme) | 7:228 | Par suite de pertes, l'actif net tombe sous la moitié du capital ; la procédure est répétée sous le quart |
SA (société anonyme) | 7:229 | L'actif net tombe sous 61 500 euros : tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal de dissoudre la société |
Le second critère de la SRL porte sur la trésorerie, pas sur le bilan : une SRL aux capitaux propres positifs peut donc elle aussi devoir tirer la sonnette d'alarme.
Étape par étape : deux mois, un rapport, un vote
La situation est constatée. Le délai commence à courir lorsque l'organe d'administration a constaté la situation, ou aurait dû la constater en vertu de la loi ou des statuts.
L'assemblée est convoquée. Elle doit se tenir dans les deux mois suivant cette date, sauf si les statuts sont plus stricts.
L'organe d'administration rédige un rapport spécial. Sauf s'il propose la dissolution, il y expose les mesures qu'il propose pour assurer la continuité. Le rapport est mentionné dans l'ordre du jour ; dans une SA, il doit être disponible au siège quinze jours avant l'assemblée. Sans ce rapport, la décision de l'assemblée est nulle.
Les actionnaires votent sur la dissolution ou sur les mesures annoncées. Dans une SA dont l'actif net est tombé sous le quart du capital, la dissolution est adoptée avec un quart des voix exprimées, sans tenir compte des abstentions.
Douze mois de répit. Dans une SRL ou une SC, l'organe d'administration ne doit pas reconvoquer l'assemblée pour le même motif pendant les douze mois qui suivent la première convocation. L'article relatif à la SA ne prévoit pas de règle de ce type.
La responsabilité des administrateurs
Causalité présumée. Si l'assemblée n'a pas été convoquée comme prévu, le dommage subi par les tiers est présumé résulter de ce manquement, sauf preuve contraire apportée par les administrateurs. Un fournisseur qui a continué à livrer après le point de déclenchement n'a pas à prouver le lien.
Responsabilité solidaire. Les administrateurs sont solidairement responsables, envers la société et envers les tiers, du dommage résultant d'infractions au CSA (article 2:56).
Un plafond, avec des exceptions. L'article 2:57 plafonne la responsabilité des administrateurs en fonction de la taille de la société, de 125 000 euros pour les plus petites sociétés à 12 millions d'euros pour les plus grandes. Le plafond ne s'applique pas en cas de faute grave, de fraude ou de faute légère présentant un caractère habituel plutôt qu'accidentel.
Après une faillite. En vertu de l'article XX.227 du Code de droit économique, le curateur peut tenir les administrateurs personnellement responsables du passif s'ils savaient ou auraient dû savoir qu'il n'existait manifestement aucune perspective raisonnable d'éviter la faillite et n'ont pas agi avec prudence.
Ce qui se passe après l'assemblée
Les actionnaires peuvent voter la poursuite des activités avec les mesures du rapport, généralement de l'argent frais apporté par les actionnaires, une augmentation de capital, des prêts d'actionnaires, un règlement de dettes ou des réductions de coûts. Si des créanciers doivent être liés par un plan, la société peut demander la protection du tribunal ; la réorganisation judiciaire en Belgique explique ce que cela signifie pour un fournisseur.
Ils peuvent aussi voter la dissolution. Celle-ci exige une modification des statuts, un rapport de l'organe d'administration et un état résumant la situation active et passive datant de trois mois au plus, contrôlé par un commissaire ou un expert-comptable certifié (article 2:71). La société entre alors en liquidation ; ce que signifie une société en liquidation traite de vos factures ouvertes.
Capitaux propres négatifs : ce que cela signifie dans les comptes
Les capitaux propres sont le premier montant du passif du bilan belge, code 10/15 dans les modèles de dépôt de la Banque nationale. Ils additionnent ce que les actionnaires ont apporté (le capital dans une SA, les apports dans une SRL), les réserves et le résultat reporté (code 14). Lorsque les pertes accumulées dépassent le reste, les capitaux propres deviennent négatifs : en valeur comptable, la société doit plus qu'elle ne possède.
Le CSA parle d'actif net. Dans ses règles de distribution (articles 5:142 et 7:212), il le définit comme le total de l'actif moins les provisions et les dettes, et moins les frais d'établissement et les frais de recherche et de développement non encore amortis. En général, il est proche des capitaux propres.
Des capitaux propres négatifs ne signifient pas la faillite. Une société est en faillite lorsqu'elle a cessé ses paiements de manière persistante et que son crédit se trouve ébranlé (article XX.99 du Code de droit économique). Une filiale financée par sa société mère peut afficher des capitaux propres négatifs pendant des années tout en payant chaque facture. Pour un fournisseur, cela signifie tout de même trois choses : il ne reste aucun coussin pour absorber une mauvaise année, une SRL dont l'actif net est négatif ne peut pas distribuer de dividendes (article 5:142), et si la société s'arrêtait aujourd'hui, les actifs inscrits dans ses livres ne couvriraient pas tous les créanciers.
Comment un fournisseur peut le repérer
Les capitaux propres dans les comptes déposés. Lisez le code 10/15 sur plusieurs années. Pour une SA, comparez-le au capital (code 10) : sous la moitié, sous le quart ou sous 61 500 euros, ce sont les seuils légaux. Comment consulter les comptes annuels belges montre où les trouver gratuitement.
Le paragraphe sur la continuité. Lorsque le bilan fait apparaître une perte reportée, ou le compte de résultats une perte deux années de suite, l'organe d'administration doit justifier l'application des règles d'évaluation en continuité (article 3:6). Les petites sociétés non cotées doivent le mentionner dans l'annexe des comptes (article 3:4).
Le Moniteur belge. L'article 2:8, qui énumère ce que les sociétés doivent déposer pour publication, ne mentionne pas la décision prise dans le cadre de la sonnette d'alarme, de sorte qu'une décision de poursuivre peut ne jamais apparaître. Vous pouvez en voir les conséquences : une augmentation de capital ou une autre modification des statuts, des démissions d'administrateurs, ou une dissolution et la nomination d'un liquidateur. Comment faire une recherche dans le Moniteur belge.
Le décalage dans le temps. Les comptes doivent être approuvés dans les six mois suivant la clôture de l'exercice et déposés dans les sept mois (articles 3:1 et 3:10), si bien que la sonnette peut retentir entre deux dépôts. Combinez les comptes avec les signaux décrits dans comment repérer un client en difficulté financière et les ratios du bilan de santé financière d'une société.
Dans Bizzy, l'onglet Financials de chaque entité juridique belge met côte à côte les capitaux propres, le capital et le taux d'endettement sur quatre exercices déposés, avec l'évolution d'une année à l'autre et le PDF déposé à la Banque nationale, et l'onglet Documents liste ses publications au Moniteur belge par type. Une SA sous la moitié de son capital, ou une SRL dont les capitaux propres sont passés sous zéro, ressort en une ligne.
Questions fréquentes
Qu'est-ce que la procédure de sonnette d'alarme en Belgique ? Une règle du Code des sociétés et des associations : l'organe d'administration d'une société en difficulté financière doit convoquer l'assemblée générale dans les deux mois, avec un rapport spécial, pour décider de la dissolution ou de mesures de redressement.
Quand la procédure de sonnette d'alarme s'applique-t-elle à une SRL ? Lorsque l'actif net risque de devenir ou est devenu négatif, ou lorsqu'il n'est plus certain que la société pourra payer ses dettes à leur échéance au cours des douze mois suivants (article 5:153).
Que signifient des capitaux propres négatifs ? Les pertes accumulées ont absorbé tout ce que les actionnaires ont apporté, si bien que les dettes dépassent les actifs. Cela apparaît sous le code 10/15 dans les comptes déposés.
Une société aux capitaux propres négatifs est-elle en faillite ? Non. La faillite suppose que la société a cessé ses paiements de manière persistante et que son crédit est ébranlé. Des capitaux propres négatifs sont un signal d'alerte qui déclenche la procédure de sonnette d'alarme, pas un statut juridique.
Photo : le beffroi et la maison échevinale d'Alost, Jaronax, CC BY-SA 4.0, via Wikimedia Commons