Société en liquidation en Belgique : ce que cela signifie et que faire
Conseils
La réponse courte
Une société belge « en liquidation » (en néerlandais in vereffening) a été dissoute et n'existe plus que pour être liquidée : un liquidateur vend les actifs, paie les dettes selon leur rang et répartit le solde entre les actionnaires. La dissolution peut être volontaire, décidée par l'assemblée générale ; de plein droit, par exemple à l'arrivée d'un terme fixé ; ou judiciaire, prononcée par le tribunal de l'entreprise, y compris pour les sociétés qui ne déposent pas leurs comptes annuels. Une société solvable peut être dissoute et sa liquidation clôturée en un seul acte notarié si toutes les dettes sont payées et si tous les actionnaires sont d'accord à l'unanimité. Vous le voyez dans le statut de la société à la BCE et au Moniteur belge. Pour un fournisseur, une liquidation signifie que les nouvelles affaires s'arrêtent et que les créances existantes ne sont payées qu'à partir de ce que le liquidateur réalise.
Il s'agit d'informations générales destinées aux équipes commerciales et crédit, pas d'un avis juridique.
Comment une société se retrouve en liquidation
Le Code des sociétés et des associations (CSA), en ses articles 2:70 et suivants, prévoit trois voies vers la dissolution :
Volontaire. L'assemblée générale décide la dissolution, aux conditions requises pour modifier les statuts, et désigne un ou plusieurs liquidateurs.
De plein droit. Par exemple lorsqu'une société constituée pour une durée déterminée arrive au terme de cette durée.
Judiciaire. Le tribunal de l'entreprise dissout la société à la demande d'un intéressé ou du ministère public, ou après un renvoi par la chambre des entreprises en difficulté. Selon les synthèses des barreaux et des cabinets d'avocats, le non-dépôt des comptes annuels peut suffire, et le tribunal accorde en général un délai d'au moins trois mois pour régulariser la situation.
Dissolution et liquidation en un seul acte
Depuis la réforme du droit des sociétés, une société peut être dissoute et sa liquidation clôturée en un seul acte notarié, sans désignation d'un liquidateur, si toutes les dettes envers les tiers ont été payées ou si les sommes nécessaires pour les payer ont été consignées, et si tous les actionnaires sont présents ou représentés et d'accord à l'unanimité (article 2:80, selon les commentaires professionnels). La société disparaît alors immédiatement. Pour un fournisseur, cela signifie généralement qu'il n'y avait plus rien à réclamer.
Le rôle du liquidateur
Il reprend la gestion de la société et la représente, y compris en justice.
Il vend les actifs et recouvre ce qui est dû à la société.
Il paie les dettes, les créanciers privilégiés et garantis avant les créanciers ordinaires.
Il répartit l'éventuel boni entre les actionnaires.
La liquidation se déroule sous le contrôle du tribunal de l'entreprise, même lorsque les actionnaires l'ont décidée volontairement. Dès la dissolution, les documents de la société doivent mentionner qu'elle est en liquidation.
Comment voir qu'une société est en liquidation
Situation juridique BCE | Signification |
|---|---|
Dissolution anticipée, liquidation (dissolution volontaire) | Les actionnaires ont décidé de liquider la société |
Dissolution de plein droit par arrivée du terme | Une société à durée déterminée est arrivée à son terme |
Dissolution judiciaire ou nullité | Le tribunal a dissous la société |
Clôture de liquidation | La liquidation est terminée ; la société n'existe plus |
Réouverture de liquidation | Une liquidation clôturée a été rouverte |
Ces statuts proviennent du champ « situation juridique » de la Banque-Carrefour des Entreprises, visible dans le Public Search de la BCE. La décision de dissolution, la désignation du liquidateur et la clôture sont publiées au Moniteur belge. Comment faire une recherche au Moniteur belge et le guide du registre belge des entreprises vous montrent où chercher.
Ce qu'un fournisseur ou un commercial doit faire
Arrêtez le crédit. C'est le liquidateur qui décide, pas l'ancienne direction ; les nouvelles commandes d'une société en liquidation sont inhabituelles et doivent être payées d'avance.
Contactez le liquidateur pour les factures impayées. Son nom figure dans la publication au Moniteur belge. Les créances ne sont payées qu'à partir de ce que la liquidation réalise, après les créanciers privilégiés.
Mettez votre CRM à jour. Marquez le compte et ses contacts ; ces personnes peuvent rejoindre d'autres entreprises, ce qui peut constituer un nouveau lead.
Ne la confondez pas avec une réorganisation. Une entreprise en réorganisation judiciaire tente de poursuivre ses activités ; une société en liquidation ferme. Ce que signifie la réorganisation judiciaire explique la différence.
Questions fréquentes
Que signifie « en liquidation » pour une société belge ? La société a été dissoute et ne subsiste que pour être liquidée : un liquidateur vend les actifs, paie les dettes et répartit l'éventuel boni entre les actionnaires.
Une liquidation est-elle la même chose qu'une faillite ? Non. Une faillite est prononcée par le tribunal pour une entreprise qui ne peut plus payer, et un curateur la gère. Une liquidation est généralement décidée par les actionnaires, souvent pour une société qui peut encore payer ses dettes, et un liquidateur la gère.
Une société peut-elle être dissoute parce qu'elle ne dépose pas ses comptes ? Oui. Le tribunal de l'entreprise peut dissoudre une société qui ne dépose pas ses comptes annuels, généralement après lui avoir accordé un délai pour régulariser.
Comment réclamer une facture impayée à une société en liquidation ? Contactez le liquidateur désigné dans la publication au Moniteur belge et introduisez votre créance. Elle est payée à partir de ce que la liquidation réalise, après les créanciers privilégiés et garantis.
Photo : la Grand-Place de Tournai avec l'église Saint-Quentin et ses maisons à pignons, Michielverbeek, CC BY-SA 4.0, via Wikimedia Commons